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冯某与沈阳长白高新技术有限公司、长白计算机集团公司证券返还纠纷

冯某与沈阳长白高新技术有限公司、长白计算机集团公司证券返还纠纷

【基本案情】

    1993年3月,辽宁金帝建设集团股份有限公司(以下简称“金帝建设集团公司”)销售法人股股票。原告冯某遂以其工作单位即长白集团开发部的名义出资30,000元购买了上述法人股股票30,000股。2003年12月16日,案外人沈阳煤业(集团)有限责任公司向金帝建设集团公司注资,成为其投资人。2007年6月5日,辽宁金帝建设集团股份有限公司经工商部门核准变更企业名称为辽宁红阳能源投资股份有限公司,即被告红阳公司。2008年1月15日,长白集团开发部(乙方)与沈阳煤业(集团)有限责任公司(甲方)签订《关于沈阳煤业(集团)有限责任公司代垫辽宁红阳能源投资股份有限股权分置改革对价补偿协议》,双方约定,“……乙方作为红阳能源的非流通股东,已明确表示参加红阳能源的股权分置改革,现为获得其所持有的有限售条件的股份的流通权,根据红阳能源已经生效且实施的股权分置改革方案及相关法律、法规和规范性文件的规定,同意向甲方支付甲方代为垫付的对价作为补偿。……甲乙双方一致同意,……乙方应向甲方支付的现金大写壹拾贰万玖仟贰佰零肆元人民币作为乙方支付甲方代为垫付对价的补偿。……”。同年1月23日,因股权改革,上述法人股改为流通股,原告冯某以长白集团开发部名义支付沈阳煤业(集团)有限责任公司股改对价129,204元。2010年4月16日,第三人红阳公司召开2009年股东大会,并审议通过了转增资本方案,以公司当时总股本159,755,200股为基数,以资本公积金向全体股东按每股转增0.3股(即每10股转增3股)的比例转增股本。原告冯某实际所有的30,000股转增后为39,000股。

    1998年9月10日,长白集团向长白集团开发部下发长白计字(1998)107号“关于成立沈阳长白高新技术有限公司的请示批复”文件,载明“你单位关于成立沈阳长白高新技术有限公司的请示收悉,经集团公司研究,现批复如下:1、同意你单位成立沈阳长白高新技术有限公司。2、该公司注册资金50万元,其中长白集团投资25万元,个人投资25万元。3、同意你单位使用“长白”字号。望你单位收到此批复后,尽快规范办理公司注册登记手续,争创最佳经济效益。”根据上述批复,被告长白高新技术公司于1999年1月27日经工商部门核准成立。孙竹筠仍担任公司法定代表人。2001年7月13日,长白集团开发部被工商部门核准注销,其债权债务等由被告长白高新技术公司承继。

    2002年9月18日,沈阳市经济贸易委员会下发沈经贸法[2002]184号“关于印发《2002年市属中小企业转属县区名单》的通知”。该通知中明确,“……三、转属名单所列的国有及国有控股企业、集团企业,转属到县区后,由县区负责明确主管部门;民营企业实行属地化管理。四、转属名单所列企业,负责管理的主体是县区,原主管部门要做好配合工作,市直有关部门要依照各自职责范围帮助转属企业理顺关系,解决实际困难和有关问题。……”该通知所附“沈阳市2002年转属企业名单”中第74项列明:“企业名称:沈阳长白高新技术有限公司;企业性质:民营;原主管部门:长白计算机集团”。

现原告冯某起诉来院,以现登记在“长白开发”(即长白集团开发部)名下的股权系其实际所有为由,要求确认其权利,并主张被告及第三人协助办理上述股票的过户手续。

【法院认为】

    根据原、被告的陈述及答辩意见,结合原告提供的各项证据材料,能够确认原告冯某以长白集团开发部的名义实际出资30,000元购买了涉案股票30,000股,并于2008年1月23日再次支付股改对价129,204元。据此事实,涉案股票应归原告冯某实际所有。另,因涉案股票经转增资本,第三人红阳公司以资本公积金向全体股东按每股转增0.3股(即每10股转增3股)的比例转增股本,故原告冯某实际所有的30,000股转增后为39,000股。所以,对于原告冯某主张确认涉案股票39,000股为其所有的诉求,予以支持。

    由于涉案股票登记在长白集团开发部名下,本应由该开发部向原告冯某返还,但因长白集团开发部已于2001年7月13日被工商部门核准注销,其债权债务等均由被告长白高新技术公司承继,故其应负有对涉案股票向原告返还,协助其办理过户手续的义务。

    关于原告冯某主张被告长白集团、第三人红阳公司协助办理股票过户手续的诉求。根据沈经贸法[2002]184号文件及各被告的自述意见,长白集团开发部注销后,其债权债务均由被告长白高新技术公司承继,且被告长白高新技术公司现已按规定转属区县管理,其原主管部门即被告长白集团不再对其实际管理。同时,第三人红阳公司仅系涉案股票发行方,对于原告冯某主张的办理股票过户不负有相应义务,故对于原告的上述主张,不予确认。


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点击次数:  更新时间:2018-11-13 10:27:01  【打印此页】  【关闭